계약서 없이 거래하면 안 되는 이유｜납품·수입거래에서 반드시 확인할 계약조건
핵심 요약
- 오랜 친분이나 큰 거래처라는 이유로 계약조건 확인을 생략해서는 안 됩니다.
- 사양·납기·결제·검사·불량처리·분쟁해결 기준을 거래 전에 문서로 남기세요.
- 상대가 제시한 계약서도 책임과 비용의 배분을 검토한 뒤 서명해야 합니다.
사업을 하다 보면 계약서 작성을 불편하게 생각하는 사람들을 자주 만나게 됩니다.
오랫동안 알고 지낸 거래처이거나 상대 회사 담당자와 개인적인 친분까지 쌓았다고 생각하면 계약서를 생략해도 괜찮다고 판단하기 쉽습니다.
“지금까지 문제없이 거래했는데 굳이 복잡한 계약서를 써야 합니까?”
“발주서에 수량과 가격이 적혀 있으니 충분하지 않습니까?”
“상대방이 큰 회사인데 설마 물건값을 주지 않겠습니까?”
이런 생각으로 간단한 발주서만 받고 납품하거나, 이메일과 메신저 대화만으로 거래를 진행하거나, 심지어 구두약속만 믿고 제품 생산을 시작하는 경우도 있습니다.
처음 몇 차례 거래가 문제없이 끝나면 경계심은 더욱 낮아집니다. 그러나 거래처의 자금 사정이 나빠지거나 담당자가 교체되면 상황은 전혀 달라질 수 있습니다.
평소에는 서로 알고 있다고 생각했던 납기, 결제일, 제품 사양, 불량처리와 책임 범위가 분쟁이 발생하는 순간 서로 다르게 해석되기 시작합니다.
제가 국내 납품업체와 중국 제조공장 등 여러 거래를 경험하면서 얻은 결론은 분명합니다.
계약서를 작성해도 약속을 지키지 않는 업체가 있습니다. 그렇다면 기본적인 계약서조차 작성하지 않고 거래하는 것은 더욱 위험합니다.
계약서는 거래가 잘될 때보다 문제가 생겼을 때 필요합니다
주문한 제품이 약속된 날짜에 도착하고, 품질에 이상이 없으며, 거래처가 대금을 제때 지급한다면 계약서를 꺼내 볼 일이 거의 없습니다.
문제는 다음과 같은 일이 발생했을 때입니다.
- 납품은 끝났지만 거래처가 대금 지급을 미룹니다.
- 주문한 사양과 다른 제품이 납품됩니다.
- 납기가 지연돼 판매 일정이나 공사 일정에 차질이 생깁니다.
- 제품에 불량이 발생했지만 제조업체가 책임을 부인합니다.
- 운송 중 파손된 제품의 책임을 서로에게 미룹니다.
- 원자재 가격이나 환율이 올랐다는 이유로 가격을 일방적으로 변경합니다.
- 거래처 담당자가 퇴사하면서 과거의 합의를 회사가 인정하지 않습니다.
- 일부 제품의 불량을 이유로 전체 대금 지급을 보류합니다.
계약서가 없다면 양측은 자신에게 유리한 기억을 주장하게 됩니다.
판매자는 “검수 후 30일 이내 결제로 합의했다”고 말하고, 구매자는 “우리 회사는 원래 월 마감 후 60일에 지급한다”고 주장할 수 있습니다.
제조업체는 “그 정도 불량은 정상적인 허용범위”라고 주장하고, 수입업체는 “불량이 발생하면 전량 교환하기로 했다”고 맞설 수 있습니다.
분쟁이 시작된 뒤에는 누가 더 오래 거래했는지, 담당자끼리 얼마나 가까웠는지가 중요하지 않습니다.
무엇을, 언제까지, 어떤 조건으로 이행하기로 합의했는지를 입증할 수 있는 문서가 중요합니다.
큰 회사가 제시한 계약서를 그대로 서명해도 위험합니다
계약서를 작성하는 것만으로 모든 문제가 해결되는 것은 아닙니다.
대형 유통업체나 규모가 큰 거래처와 거래할 때는 상대방이 미리 작성한 계약서에 서명해야 하는 경우가 많습니다. 납품업체는 거래를 놓칠까 걱정해 내용을 제대로 검토하지 못한 채 서명하기 쉽습니다.
그러나 상대방이 작성한 계약서는 대체로 상대방의 위험을 줄이는 방향으로 구성돼 있습니다.
다음과 같은 조항이 들어 있을 수 있습니다.
- 납품업체가 모든 제품책임을 부담합니다.
- 구매업체는 언제든지 주문을 취소하거나 수량을 변경할 수 있습니다.
- 납품 지연에는 큰 금액의 지체상금이 부과됩니다.
- 구매업체의 검수 완료 시점은 명확하지 않습니다.
- 반품 가능 기간이나 반품 사유가 지나치게 넓습니다.
- 판매되지 않은 재고를 납품업체에 돌려보낼 수 있습니다.
- 할인행사와 판촉비용을 납품업체가 부담합니다.
- 구매업체가 상계 등의 방법으로 대금을 임의로 공제할 수 있습니다.
- 계약 해지 사유는 납품업체에만 엄격하게 적용됩니다.
- 손해배상 책임의 범위에 제한이 없습니다.
상대방이 대기업이나 유명 유통업체라고 해서 계약조건까지 항상 공정한 것은 아닙니다.
공정거래위원회는 유통·하도급 등 거래 유형별로 표준계약서를 제공하고 있습니다. 상대방의 계약서를 그대로 받아들이기 전에 공정거래위원회 표준계약서와 비교해 보면 책임이 어느 한쪽에 지나치게 편중됐는지 확인하는 데 도움이 됩니다.
계약서를 거부하기 어려운 상황이라도 위험한 조항을 표시하고 수정 또는 특약을 요청해야 합니다. 최소한 회사가 실제로 감당할 수 있는 책임의 범위를 확인한 뒤 서명해야 합니다.
결제일을 정하지 않아 대금이 악성채권으로 남은 사례
국내업체와 거래하면서 대금 결제일을 명확하게 정하지 않는 경우가 의외로 많습니다.
제품의 가격과 수량은 발주서에 적혀 있지만 결제조건에는 단순히 ‘월 마감 후 지급’ 또는 ‘회사 지급기준에 따름’이라고만 기재되기도 합니다.
판매자는 업계에서 통상적으로 사용하는 결제일에 돈을 받을 것으로 생각합니다. 그러나 납품이 끝난 뒤 거래처는 여러 가지 이유를 대며 지급을 늦출 수 있습니다.
- 아직 내부 검수가 끝나지 않았다고 합니다.
- 세금계산서 발행일이 잘못됐다고 합니다.
- 담당자의 결재가 완료되지 않았다고 합니다.
- 월말 자금 사정이 좋지 않다고 합니다.
- 다음 달 지급일에 함께 처리하겠다고 합니다.
- 최종 소비자에게 판매된 뒤 지급하겠다고 합니다.
- 일부 불량이 확인돼 전체 대금을 지급할 수 없다고 합니다.
처음에는 며칠 늦어지는 것으로 생각하지만 한 달이 두 달이 되고, 결국 회수하기 어려운 채권으로 남을 수 있습니다.
저도 국내 거래에서 대금 지급일을 명확하게 계약하지 않은 채 납품했다가 상대방이 자금 사정을 이유로 지급을 계속 미뤄 채권 회수에 어려움을 겪는 상황을 경험했습니다.
거래를 시작할 때 결제일을 묻는 것을 부담스럽게 생각해서는 안 됩니다.
최소한 다음 사항은 구체적으로 정해야 합니다.
- 계약금과 잔금의 비율
- 세금계산서 발행 시점
- 납품일과 검수일 중 어느 날을 지급 기준으로 할 것인지
- 지급기한이 며칠인지
- 지급일이 휴일이면 언제 지급하는지
- 지급 지연 시 지연이자
- 일부 제품에 문제가 있을 때 전체 대금을 보류할 수 있는지
- 상계 또는 공제가 가능한 조건
- 거래처별 신용한도와 최대 미수금액
- 미수금 발생 시 추가 출하를 중단할 수 있는지
예를 들어 ‘월 마감 후 지급’이라고만 쓰는 것보다 다음과 같이 정하는 편이 명확합니다.
구매자는 매월 말일까지 검수가 완료되고 세금계산서가 발행된 물품의 대금을 다음 달 말일까지 공급자가 지정한 계좌로 지급한다. 일부 물품에 하자가 발생한 경우에도 하자가 확인되지 않은 물품의 대금은 정해진 지급기일에 지급한다.
위 문구는 구조를 보여주기 위한 예시입니다. 실제 거래에서는 검수 절차, 세금계산서 발행 기준과 지연책임 등을 거래 형태에 맞게 조정해야 합니다.
계약을 체결하기 전에 거래처의 지급능력과 결제관행을 확인하는 방법은 「신규 거래처와 처음 거래할 때 무엇을 확인해야 할까｜큰 주문보다 먼저 봐야 할 신용과 결제조건」에서 자세히 설명합니다.
중국 공장의 부품 무단 변경으로 브랜드가 추락한 사례
해외 제조공장과의 거래에서도 계약서는 매우 중요합니다.
특히 중국 공장에서 제품을 OEM이나 ODM 방식으로 생산해 수입하는 경우, 몇 년 동안 거래가 잘됐다는 이유로 품질관리와 계약관리를 느슨하게 해서는 안 됩니다.
제가 경험한 실제 사례가 있습니다.
한 수입업체가 중국 공장에서 특정 제품을 수입했습니다. 초기에는 품질에 큰 문제가 없었고 몇 년 동안 거래가 무탈하게 이어졌습니다. 수입업체도 공장을 신뢰하게 됐습니다.
그러나 공장의 경영상황이 어려워지면서 문제가 발생했습니다.
공장은 원가를 낮추기 위해 수입업체에 알리지 않고 일부 부품을 저가 부품으로 변경했습니다. 외관만 봐서는 변경 사실을 알기 어려웠고 제품은 기존과 같은 모델로 출하됐습니다.
수입업체는 부품이 바뀐 사실을 알지 못한 채 제품을 국내로 들여왔습니다. 상당량이 판매된 뒤부터 불량이 속출하기 시작했습니다. 소비자 불만과 교환 요구가 늘었고 판매처에서도 제품 품질을 문제 삼았습니다.
수입업체가 원인조사와 보상을 요구했지만 공장은 책임을 회피했습니다.
- 사용환경의 문제라고 주장했습니다.
- 수입업체의 보관 상태가 좋지 않았다고 주장했습니다.
- 부품 변경 사실을 인정하지 않았습니다.
- 해당 불량률은 정상범위라고 주장했습니다.
- 다음 주문을 하면 일부를 보상하겠다는 조건을 달았습니다.
계약서에는 사전승인 없는 부품 변경을 금지하는 조항과 변경 시 책임, 불량 발생 시 교환·보상 기준이 충분히 정리돼 있지 않았습니다.
결국 수입업체는 소비자와 판매처에 대한 책임을 대부분 떠안아야 했습니다. 금전적 손실도 컸지만 더 심각한 문제는 브랜드 신뢰의 추락이었습니다.
소비자는 제품을 만든 해외공장을 기억하지 않습니다. 자신이 구매한 브랜드와 국내 판매업체를 기억합니다.
해외공장의 잘못으로 문제가 발생하더라도 국내 소비자에게는 수입·판매업체가 먼저 대응해야 합니다. 따라서 중국 공장과 거래할 때는 가격과 납기뿐 아니라 품질변경 통제와 불량책임을 더 엄격하게 관리해야 합니다.
샘플과 양산품의 차이를 통제하는 방법은 「시제품과 양산품이 다른 이유｜중국 OEM 골든샘플 관리법과 관리대장 양식」에서 구체적으로 확인할 수 있습니다.
친분은 계약서를 대신할 수 없습니다
거래처 담당자와 친분이 쌓이면 계약서를 요구하는 것이 상대를 의심하는 행동처럼 느껴질 수 있습니다.
“우리 사이에 꼭 그런 문서가 필요합니까?”
“지금까지 잘 거래했는데 갑자기 왜 계약서를 쓰자는 것입니까?”
상대방이 이렇게 반응할 수도 있습니다.
그러나 계약서 작성은 상대방을 불신하는 행동이 아닙니다.
담당자가 기억하는 내용과 회사가 공식적으로 책임지는 내용은 다를 수 있습니다. 아무리 가까운 담당자라도 다른 부서로 이동하거나 퇴사할 수 있습니다. 회사 대표나 경영진이 교체될 수도 있고, 회사가 다른 기업에 인수되거나 자금난에 빠질 수도 있습니다.
나중에 회사가 “그 담당자에게는 그런 조건을 약속할 권한이 없었다”고 주장할 가능성도 있습니다.
담당자와의 친분은 거래를 시작하는 데 도움이 될 수 있습니다. 그러나 친분이 상대 회사의 지급능력이나 계약이행을 보장하지는 않습니다.
오히려 친분이 깊을수록 계약조건을 명확히 해야 합니다. 그래야 문제가 발생했을 때 개인적인 감정싸움으로 번지는 것을 줄일 수 있습니다.
상대방이 계약서 작성을 거부하면 어떻게 해야 할까요?
기본계약서 작성을 요청하면 거래처가 불편해하거나 거부하기도 합니다.
이럴 때는 상대방을 의심해서 계약서를 요구하는 것이 아니라 회사가 모든 거래처에 동일하게 적용하는 내부 원칙이라고 설명하는 것이 좋습니다.
당사는 거래 규모와 관계없이 모든 신규 거래처와 기본거래계약서를 작성하도록 내부 기준을 운영하고 있습니다. 서로 합의한 납품조건과 결제조건을 명확히 하기 위한 절차이니 양해 부탁드립니다.
계약서를 특정 거래처에만 요구하면 상대방은 자신을 믿지 못한다고 생각할 수 있습니다. 반면 모든 거래처에 동일하게 적용하는 회사 정책이라고 설명하면 불필요한 감정을 줄일 수 있습니다.
기본적인 거래조건조차 문서로 남기기를 완강하게 거부하는 업체라면 거래 자체를 다시 검토해야 합니다.
그 업체는 결제일을 명확하게 약속하기 어렵거나, 품질문제에 대한 책임을 지고 싶지 않거나, 납기와 수량을 상황에 따라 변경하려는 것일 수 있습니다. 담당자에게 계약체결 권한이 없는 경우도 있습니다.
큰 매출이 예상된다는 이유로 계약서를 포기하면 그 매출보다 더 큰 손실을 볼 수 있습니다.
물품공급 기본계약서에 반드시 넣어야 할 12가지
계약서는 길다고 좋은 것이 아닙니다.
거래에서 실제로 문제가 발생할 수 있는 사항을 양측이 다르게 해석하지 않도록 명확하게 정하는 것이 중요합니다.
1. 계약 당사자의 정확한 정보
회사명, 대표자, 주소, 사업자등록번호와 연락처를 정확히 기재해야 합니다. 계약서에 서명하는 사람이 회사를 대표하거나 계약을 체결할 권한이 있는지도 확인해야 합니다.
해외업체라면 영문 회사명과 현지어 회사명, 기업등록번호, 실제 공장 주소와 법정대표인 등을 확인하는 것이 좋습니다.
송금계좌의 명의가 계약 상대 회사와 다르면 그 이유를 반드시 확인해야 합니다.
2. 거래상품의 사양과 품질기준
제품명과 모델명만 적어서는 부족합니다.
재질, 색상, 크기, 중량, 주요 부품, 성능, 안전기준, 포장방식, 라벨, 인증 사양, 도면, 검사기준과 허용 불량률 등을 별도의 사양서로 첨부하는 것이 좋습니다.
샘플을 기준으로 생산한다면 승인 샘플에 양측이 서명하거나 별도의 승인번호를 부여해야 합니다.
‘기존 제품과 동일한 수준’이나 ‘일반적인 품질기준’이라는 표현은 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
3. 원재료와 부품의 임의 변경 금지
OEM·ODM 제품과 인증제품에서는 매우 중요한 조항입니다.
공급자가 구매자의 사전 서면승인 없이 원재료, 핵심 부품, 부품 제조업체, 회로, 금형, 생산공장, 생산공정과 인증 관련 사양을 변경하지 못하도록 해야 합니다.
예를 들면 다음과 같은 구조로 정할 수 있습니다.
공급자는 구매자의 사전 서면승인 없이 제품의 원재료, 부품, 부품 제조업체, 설계, 금형, 생산공장, 생산공정 및 인증 관련 사양을 변경할 수 없다. 변경이 필요한 경우에는 변경사유, 시험자료와 변경 샘플을 제출해 구매자의 서면승인을 받은 후 생산해야 한다.
무단 변경으로 인증 위반, 판매중단, 리콜 또는 소비자 피해가 발생했을 때 부담할 책임도 함께 정해야 합니다.
중국 OEM 거래에 특화된 계약조항은 「중국 OEM 계약서에 반드시 들어가야 할 조항｜가격·품질·불량까지 계약서에 남기는 방법」에서 별도로 설명합니다.
4. 가격과 결제조건
단가, 통화, 부가가치세 포함 여부와 송금수수료 부담주체를 명확히 해야 합니다.
계약금·중도금·잔금의 비율과 지급시기, 세금계산서 발행조건, 환율 또는 원자재 가격 변동 시 가격조정 방법도 정해야 합니다.
해외거래에서는 송금, 신용장 등 결제방식과 선급금 반환조건도 필요합니다.
특히 공장 요청만 받고 계약 상대방과 다른 회사 또는 개인 명의의 계좌로 송금해서는 안 됩니다.
5. 납기와 지연책임
‘가능한 한 빠르게 납품한다’는 문구는 계약조건으로 부족합니다.
생산 완료일, 출하일, 선적일 또는 국내 도착일 중 어느 시점을 납기로 보는지 정해야 합니다. 분할 납품 가능 여부, 지연 통보 시점, 지체상금과 일정 기간 이상 지연됐을 때의 계약 해제 조건도 검토해야 합니다.
해외거래는 공장 출하일과 국내 도착일이 다르기 때문에 납기의 기준 시점을 더 분명하게 정해야 합니다.
6. 출하와 운송조건
출하 후 파손이나 분실 위험이 언제 공급자에서 구매자에게 넘어가는지 정해야 합니다.
국제거래에서는 단순히 ‘FOB’라고 적기보다 적용 항구와 규칙의 연도까지 표시하는 것이 좋습니다.
예를 들면 FOB Shenzhen, Incoterms® 2020과 같이 표시할 수 있습니다. 다만 실제 선적항과 운송방식에 맞는 조건을 선택해야 합니다.
EXW·FOB·CIF·DDP의 차이는 「EXW·FOB·CIF·DDP 차이｜중국 수입할 때 어떤 조건으로 견적받아야 할까」에서 자세히 설명합니다.
포장불량으로 발생한 파손은 운송업체가 아닌 공급자의 책임이 될 수 있으므로 포장재와 포장방법도 사양서에 포함하는 것이 좋습니다.
7. 검사와 검수조건
출하 전 검사 여부, 제3자 검사기관 사용 여부, 샘플링 방법, 검사비용 부담주체와 입고 후 검수기간을 정해야 합니다.
검수기간 안에 문제를 통보하지 않으면 자동으로 합격한 것으로 볼 것인지, 일반적인 입고검사로 발견하기 어려운 숨은 하자는 언제까지 청구할 수 있는지도 검토해야 합니다.
검수기간이 지나치게 짧으면 나중에 발견되는 불량에 대응하기 어렵습니다. 반대로 검수기간이 무기한이면 판매자는 대금 지급을 계속 기다려야 할 수 있습니다.
8. 불량품 처리조건
불량의 정의와 허용 불량률을 구체적으로 정해야 합니다.
교환, 수리, 환불 또는 재작업 중 어떤 방식으로 처리할 것인지와 왕복 운송비, 소비자 교환비용, 출장비, 리콜비용 등을 누가 부담하는지도 정해야 합니다.
다음과 같은 표현만으로는 부족합니다.
제품에 불량이 발생하면 양측이 협의해 처리한다.
정작 협의가 되지 않을 때 적용할 기준이 없기 때문입니다.
다음과 같이 처리의 순서를 정하는 편이 좋습니다.
공급자는 불량 통보를 받은 날부터 5영업일 이내에 원인과 처리계획을 서면으로 제출한다. 공급자의 책임으로 확인된 불량품은 교환 또는 환불하며, 이에 필요한 검사·반송·재배송 비용은 공급자가 부담한다.
거래 특성에 따라 불량률 산정방법, 표본검사 방식과 중대한 불량의 정의를 추가해야 합니다.
9. 지식재산권과 금형 소유권
OEM 제품에서는 상표, 디자인, 도면, 포장디자인과 금형의 소유권을 정해야 합니다.
공급자가 구매자의 디자인과 상표를 다른 거래처에 사용하거나 유사제품을 제3자에게 판매하지 못하도록 할 필요가 있습니다.
금형비를 구매자가 부담했다면 금형의 소유권, 보관장소, 사용 제한, 유지관리와 계약 종료 후 반환 또는 폐기 방법까지 정하는 것이 좋습니다.
10. 계약기간과 해지조건
계약기간, 자동연장 여부와 해지 통보기간을 정해야 합니다.
반복적인 납기 지연, 중대한 품질문제, 무단 부품 변경, 인증 위반, 대금 연체, 영업비밀 유출, 지급불능 또는 무단 재위탁 등이 발생했을 때 계약을 해지할 수 있는지도 검토해야 합니다.
계약 종료 시 남은 주문, 재고, 금형, 자료와 미수금을 어떻게 처리할지도 정해야 합니다.
11. 손해배상과 책임한도
계약위반으로 손해가 발생했을 때 어떤 손해까지 배상할 것인지 정해야 합니다.
무조건 ‘발생한 모든 손해를 배상한다’고 쓰는 것만으로 문제가 해결되는 것은 아닙니다. 일반손해, 특별손해, 영업손실과 제3자 손해를 구분하고 배상 범위와 책임한도를 검토해야 합니다.
다만 고의적인 부품 변경, 지식재산권 침해, 제품안전 위반이나 비밀유출처럼 중대한 위반은 일반적인 책임한도에서 제외하는 방식도 생각할 수 있습니다.
12. 준거법과 분쟁 해결방법
분쟁이 발생했을 때 어느 나라의 법을 적용하고 어느 법원이나 중재기관에서 해결할지를 정해야 합니다.
국내거래에서는 관할법원을 정할 수 있습니다.
해외거래에서는 준거법, 소송 또는 중재 여부, 중재기관, 중재지, 중재언어와 판정의 집행 가능성을 검토해야 합니다. 한글과 외국어 계약서를 함께 작성한다면 내용이 다를 때 어느 언어의 계약서를 우선할지도 정해야 합니다.
국제계약에서 상대방 국가의 법원으로 가야 하는 상황이 생기면 비용과 시간이 크게 늘어날 수 있습니다. 계약금액이 크거나 국가 간 분쟁 가능성이 있는 계약은 반드시 전문가의 검토를 받는 것이 좋습니다.
기본계약서와 개별 발주서를 함께 사용하면 편리합니다
매번 주문할 때마다 긴 계약서를 새로 작성할 필요는 없습니다.
거래를 시작할 때 기본거래계약서를 작성하고, 개별 주문은 발주서로 진행할 수 있습니다.
기본계약서에는 다음과 같은 공통조건을 정합니다.
- 결제조건
- 품질기준
- 불량처리
- 납기지연
- 비밀유지
- 지식재산권
- 손해배상
- 계약해지
- 분쟁해결
개별 발주서에는 해당 주문의 구체적인 내용을 적습니다.
- 제품명과 모델명
- 수량과 단가
- 납기
- 배송지
- 개별 사양
- 포장조건
- 해당 주문에만 적용되는 특약
기본계약서와 발주서의 내용이 다를 때 어떤 문서를 우선할지도 정해야 합니다.
이 방식은 반복거래에서 계약관리 부담을 줄이면서 거래조건을 명확하게 유지하는 데 도움이 됩니다.
이메일과 메신저 합의도 함께 보관해야 합니다
중요한 협의를 전화로만 끝내지 않는 것이 좋습니다.
전화나 대면회의에서 합의한 내용은 회의 후 이메일이나 메신저로 정리해 상대방의 확인을 받아야 합니다.
예를 들면 다음과 같이 보낼 수 있습니다.
오늘 협의한 내용을 아래와 같이 정리합니다. 제품 1,000개는 9월 30일까지 출하하고, 잔금은 입고검수 완료 후 30일 이내에 지급하는 것으로 이해했습니다. 내용이 다르면 3영업일 이내에 회신해 주시기 바랍니다.
상대방이 회신하지 않았다고 해서 모든 내용이 자동으로 확정되는 것은 아닙니다. 그러나 전화통화만 남아 있는 것보다 합의 과정을 입증하는 데 도움이 됩니다.
계약조건을 변경할 때도 담당자의 구두지시만 믿지 말고 변경계약서, 추가합의서 또는 이메일 확인을 남겨야 합니다.
최종 계약서, 사양서, 견적서, 발주서, 승인 샘플, 검사결과와 변경 합의서는 서로 분리된 문서가 아니라 하나의 거래기록으로 관리해야 합니다.
계약서에 서명하기 전 마지막 점검표
계약서를 작성했다고 바로 안심해서는 안 됩니다. 서명 전에 다음 사항을 확인해야 합니다.
- 계약 상대 회사가 실제로 존재합니까?
- 계약서의 회사명과 사업자등록번호가 정확합니까?
- 서명자에게 계약체결 권한이 있습니까?
- 제품 사양서와 견적서가 첨부돼 있습니까?
- 금액이나 날짜가 공란으로 남은 조항은 없습니까?
- 수정한 부분에 양측의 확인이 있습니까?
- 기본계약서와 발주서의 우선순위가 정해져 있습니까?
- 결제일이 구체적인 날짜 또는 기간으로 적혀 있습니까?
- 불량판정 기준과 처리방법이 명확합니까?
- 책임이 어느 한쪽에 지나치게 편중돼 있지 않습니까?
- 계약 종료 후 미수금, 재고와 금형의 처리방법이 있습니까?
- 분쟁 발생 시 관할과 준거법이 정해져 있습니까?
- 최종 서명본과 모든 첨부자료를 양측이 보관합니까?
상대방이 보낸 계약서의 파일명만 바꿔 보관해서는 안 됩니다. 최종 서명본과 그 계약서에서 인용한 사양서·견적서·발주서를 함께 보관해야 합니다.
AI로 계약서 초안을 만들 때 주의할 점
최근에는 AI를 활용해 거래구조에 맞는 기본계약서의 초안을 빠르게 작성할 수 있습니다.
예를 들어 회사의 거래 형태, 제품 종류, 결제방식, 납기조건, 부품 변경금지, 불량처리와 분쟁해결 방식 등을 구체적으로 입력하면 필요한 조항을 정리하는 데 도움을 받을 수 있습니다.
그러나 AI가 작성한 계약서를 검토 없이 그대로 사용해서는 안 됩니다.
AI는 해당 거래에 적용되는 최신 법률, 강행규정, 불공정약관 여부, 하도급법이나 대규모유통업법의 적용 여부와 외국에서의 집행 가능성을 정확하게 판단하지 못할 수 있습니다.
세금, 통관, 제품 인증, 리콜과 회사가 감당할 수 있는 책임 범위도 거래마다 다릅니다.
AI는 빠뜨린 사항을 찾아보고 계약서의 초안을 구성하는 출발점으로 활용하는 것이 적절합니다. 거래금액이 크거나 위험성이 높은 계약은 변호사 등 관련 전문가의 검토를 받아야 합니다.
계약서는 거래를 방해하는 문서가 아닙니다
영업담당자는 계약서 때문에 거래가 늦어지거나 상대방의 기분이 상할까 걱정할 수 있습니다.
그러나 좋은 계약서는 거래를 방해하지 않습니다. 오히려 양측의 책임과 기대를 명확하게 해 거래를 안정적으로 유지합니다.
계약서가 없으면 문제가 생길 때마다 대표와 담당자가 감정적으로 협상해야 합니다. 반면 계약조건이 명확하면 담당자가 바뀌어도 같은 기준으로 업무를 처리할 수 있습니다.
계약서를 작성하는 목적은 소송에서 이기기 위한 것만이 아닙니다. 분쟁이 생기지 않도록 미리 판단기준을 정하는 것이 더 중요합니다.
- 납기일이 명확하면 생산계획을 조정할 수 있습니다.
- 검사기준이 명확하면 품질논쟁을 줄일 수 있습니다.
- 결제일이 명확하면 자금계획을 세울 수 있습니다.
- 부품 변경금지 조항이 있으면 품질변화를 통제할 수 있습니다.
- 불량처리 기준이 있으면 소비자 대응이 빨라집니다.
- 해지조건이 있으면 위험한 거래를 적절한 시점에 중단할 수 있습니다.
계약서는 상대방을 공격하기 위한 무기가 아니라 거래를 통제하는 업무시스템입니다.
몇 번의 성공적인 거래가 앞으로의 안전을 보장하지 않습니다
가장 위험한 순간은 첫 거래가 아닐 수 있습니다.
몇 년 동안 문제없이 거래한 뒤 경계심을 완전히 놓았을 때 더 큰 사고가 발생할 수 있습니다.
회사의 경영상태는 달라질 수 있습니다. 대표가 바뀌거나 원자재 가격이 급등할 수도 있습니다. 공장이 자금난에 빠지거나 담당자가 실적 압박 때문에 승인받지 않은 결정을 내릴 수도 있습니다.
장기 거래처도 정기적으로 다음 사항을 점검해야 합니다.
- 회사의 신용상태가 달라지지 않았습니까?
- 결제기일이 점점 늦어지고 있지 않습니까?
- 불량률이 증가하고 있지 않습니까?
- 제품의 부품이나 사양이 바뀌지 않았습니까?
- 공장이 다른 장소로 이전되지 않았습니까?
- 다른 공장에 생산을 무단으로 재위탁하고 있지 않습니까?
- 인증서와 시험성적서가 유효합니까?
- 필요한 인허가와 보험이 유지되고 있습니까?
거래처를 신뢰하는 것과 거래를 관리하지 않는 것은 다릅니다.
분쟁 없는 거래에는 신뢰와 문서가 함께 있어야 합니다
오래 거래한 상대라도 합의한 조건을 문서로 남기는 원칙은 같습니다. 앞의 12가지 계약항목과 서명 전 점검표를 실제 거래조건에 대조하고, 미합의 사항을 정리한 뒤 계약을 확정하십시오.
계약 이후에도 결제 지연, 부품 변경, 재위탁 같은 변화를 점검해야 합니다. 계약서 작성과 거래 중 관리는 함께 이루어져야 합니다.
※ 이 글은 납품·수입거래의 계약관리에 관한 일반적인 실무정보입니다. 개별 계약의 효력과 관련 법령의 적용 여부는 거래형태, 당사자의 지위, 제품, 국가와 계약내용에 따라 달라질 수 있습니다. 중요한 계약은 서명하기 전에 관련 분야 전문가의 검토를 받는 것이 좋습니다.
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