법인설립 검토부터 등록까지, 창업자가 반드시 알아야 할 준비사항

사업을 시작할 때 개인사업자로 출발할지 법인을 설립할지 고민하는 사람이 많습니다.

처음에는 매출도 크지 않고 직원도 적기 때문에 개인사업자가 간단해 보입니다. 반면 거래처가 법인과의 거래를 선호하거나, 여러 사람이 자금을 출자하거나, 외부투자를 받을 계획이 있거나, 사업상 책임과 개인재산을 구분할 필요가 있다면 주식회사 설립을 검토하게 됩니다.

법인을 설립하기로 결정하면 대부분 법무사를 먼저 찾습니다.

법무사가 요구하는 인감증명서, 주민등록초본, 잔고증명서 등의 서류를 제출하고, 법무사가 작성해 준 정관과 각종 의사록에 도장을 찍으면 며칠 뒤 법인등기가 완료됩니다.

절차만 놓고 보면 어렵지 않아 보입니다.

그러나 법인설립에서 가장 중요한 것은 서류에 도장을 찍는 일이 아닙니다.

자본금은 얼마로 할 것인지, 주식 한 주의 금액은 얼마로 정할 것인지, 주주는 누구로 구성할 것인지, 지분은 어떻게 배분할 것인지, 대표이사와 이사는 누구로 정할 것인지, 회사의 사업목적은 어디까지 넣을 것인지, 본점 소재지는 어디로 정할 것인지, 정관에는 어떤 내용을 넣을 것인지를 설립자가 직접 판단해야 합니다.

이 항목들은 단순한 기재사항이 아닙니다.

앞으로 회사의 소유구조와 의사결정 방식, 투자유치, 주식양도, 이익배당, 경영권 분쟁에 영향을 줄 수 있는 중요한 설계사항입니다.

따라서 법인설립을 법무사에게 맡기더라도 설립자는 각 항목의 의미를 이해하고 직접 결정해야 합니다.

법인설립은 등기신청보다 사전설계가 중요하다

법인설립 절차를 처음 접하면 등기신청 자체가 가장 어려운 일처럼 느껴집니다.

그러나 실제로 등기신청은 정해진 서류와 절차에 따라 진행되는 행정업무에 가깝습니다.

더 어려운 부분은 그 전에 회사의 구조를 어떻게 설계할 것인지 결정하는 일입니다.

다음과 같은 사항을 먼저 정리해야 합니다.

회사의 이름은 무엇으로 할 것인지, 누가 얼마를 출자할 것인지, 자본금 규모는 얼마로 할 것인지, 발행할 주식 수와 주당 금액은 어떻게 정할 것인지, 대표이사와 이사는 누구로 할 것인지, 본점은 어디에 둘 것인지, 어떤 사업을 할 것인지, 주식을 양도할 때 제한을 둘 것인지, 이사의 임기는 얼마로 할 것인지, 공고방법은 무엇으로 할 것인지 등을 검토해야 합니다.

이런 항목을 충분히 고민하지 않고 법무사가 만들어 준 서류에 그대로 서명하면 설립등기는 완료될 수 있습니다.

하지만 나중에 투자자가 들어오거나, 주주 간 의견이 갈리거나, 이사가 퇴임하거나, 주식을 양도하려 할 때 처음 작성한 정관의 내용이 예상하지 못한 문제가 될 수 있습니다.

법인설립은 단순히 사업자등록번호를 받는 과정이 아닙니다.

회사의 기본규칙을 처음 만드는 과정입니다.

먼저 법인을 설립할 이유를 분명히 해야 한다

법인이 개인사업자보다 언제나 유리한 것은 아닙니다.

법인을 설립하면 회사와 대표 개인의 재산이 구분되고, 여러 사람이 주식으로 출자할 수 있으며, 투자유치와 지분양도가 비교적 체계적으로 이루어질 수 있습니다.

반면 회계처리, 세무신고, 주주총회와 이사회 관리, 변경등기, 법인자금 사용 등에 더 엄격한 관리가 필요합니다.

대표가 회사의 돈을 개인 돈처럼 사용해서는 안 되고, 대표가 회사에서 돈을 가져가려면 급여, 상여, 배당, 대여금 상환 등 적법한 근거와 회계처리가 필요합니다.

따라서 단순히 “법인이 세금이 적다더라”거나 “거래처가 법인을 좋아한다더라”는 이유만으로 결정해서는 안 됩니다.

사업규모, 예상이익, 거래형태, 투자계획, 공동창업자 유무, 직원채용 계획, 사업위험을 종합적으로 검토해야 합니다.

법인을 설립하기로 결정했다면 그다음부터는 회사의 기본구조를 설계해야 합니다.

회사 상호는 기억하기 좋은 이름보다 등기가 가능한지가 먼저다

법인설립의 첫 단계는 회사 이름, 즉 상호를 정하는 것입니다.

브랜드명과 법인명은 같을 수도 있고 다를 수도 있습니다.

예를 들어 법인명은 ‘주식회사 미래경영연구소’로 하고, 소비자에게 사용하는 브랜드는 별도로 정할 수 있습니다.

상호를 정할 때는 같은 관할구역 안에서 동일하거나 혼동될 수 있는 상호가 이미 등기되어 있는지 확인해야 합니다.

또한 법인명에 ‘주식회사’를 앞에 붙일지 뒤에 붙일지도 결정해야 합니다.

‘주식회사 미래산업’과 ‘미래산업 주식회사’는 표시방식이 다르므로 계약서, 세금계산서, 통장, 인감 등에 일관되게 사용해야 합니다.

법인등기가 가능하다고 해서 상표권 문제까지 해결되는 것은 아닙니다.

회사 이름이나 브랜드를 장기간 사용할 계획이라면 특허정보검색 등을 통해 동일하거나 유사한 상표가 등록되어 있는지도 별도로 확인하는 것이 좋습니다.

상호등기와 상표등록은 서로 다른 제도이기 때문입니다.

본점 소재지는 실제 사업운영과 세금에 영향을 준다

법인을 설립하려면 본점 소재지를 정해야 합니다.

본점 소재지는 단순히 우편물을 받는 주소가 아닙니다.

관할 등기소, 관할 세무서, 지방세 납부지역, 각종 지원사업의 신청지역, 회사의 공식적인 법률관계를 판단하는 기준이 됩니다.

처음 법인을 설립할 때 비용을 줄이기 위해 대표자의 집을 본점으로 정하거나 비상주사무실을 이용하는 경우가 있습니다.

하지만 사업의 종류에 따라 주거용 건물에서 사업자등록이 제한되거나, 건축물 용도와 사업업종이 맞지 않을 수 있습니다.

온라인 판매업, 컨설팅업, 소프트웨어업처럼 별도의 시설이 필요하지 않은 업종은 비교적 주소지 선택이 자유로운 편입니다.

반면 제조업, 식품업, 의료기기업, 학원업, 창고업, 일부 도소매업은 시설기준과 건축물 용도, 인허가 요건을 확인해야 합니다.

주소를 계약하기 전에 반드시 해당 주소에서 원하는 업종으로 사업자등록과 인허가가 가능한지 확인해야 합니다.

국세청 안내상 법인의 신규 사업자등록에는 법인등기부등본, 주주 또는 출자자 명세서, 필요한 경우 인허가증, 법인명의 임대차계약서 등이 요구될 수 있습니다.

사무실은 임차할지, 자가나 공유오피스를 이용할지 검토해야 한다

본점 소재지를 확보하는 방법은 여러 가지입니다.

직접 소유한 건물을 사용할 수도 있고, 일반 사무실을 임차할 수도 있으며, 공유오피스나 비상주사무실을 이용할 수도 있습니다.

임차하는 경우에는 가급적 법인명의로 임대차계약서를 작성하는 것이 좋습니다.

다만 법인설립 전에는 아직 법인이 존재하지 않기 때문에 대표자 또는 발기인 명의로 먼저 계약한 뒤, 법인설립 후 임차인을 법인으로 변경하는 방식이 사용되기도 합니다.

이 경우 임대인과 사전에 협의해야 합니다.

전대차 방식이라면 원임대인의 전대 동의가 필요한지 확인해야 하고, 건물주나 관리사무소가 사업자등록을 허용하는지도 살펴봐야 합니다.

비상주사무실은 비용이 적게 들지만, 금융기관의 법인계좌 개설이나 대출심사, 정부지원사업, 통신판매업 신고, 일부 인허가 과정에서 실제 사업장 여부를 추가로 확인받을 수 있습니다.

회사 주소는 설립 후 변경할 수 있습니다.

그러나 주소를 바꾸면 본점이전등기와 사업자등록 정정, 거래처 통보, 은행과 카드사 정보변경, 각종 인허가 변경이 함께 필요하므로 처음부터 너무 임시적인 주소를 선택하면 번거로움이 커질 수 있습니다.

자본금은 최저금액이 아니라 실제 운영계획을 기준으로 정해야 한다

법인설립을 준비하는 사람이 가장 먼저 묻는 질문 중 하나는 “자본금을 얼마로 해야 하느냐”입니다.

주식회사에는 일반적으로 적용되는 높은 최저자본금 제한이 없어 소액으로도 설립이 가능합니다.

그러나 법적으로 소액설립이 가능하다는 것과 실제 사업운영에 적절한 자본금인지는 전혀 다른 문제입니다.

자본금 100만 원으로 법인을 설립하더라도 사무실 보증금, 인건비, 상품매입비, 인증비, 마케팅비로 수천만 원이 필요하다면 곧바로 대표가 회사에 추가자금을 빌려주어야 합니다.

이때 추가로 투입한 돈은 자본금이 아니라 대표이사 가수금이나 회사의 차입금으로 처리될 수 있습니다.

따라서 자본금은 단순히 등기비용을 줄이는 관점에서만 결정해서는 안 됩니다.

최소한 설립 후 몇 개월 동안 필요한 고정비와 초기투자비, 거래처가 요구하는 신용수준, 인허가나 입찰에서 요구하는 자본금 요건을 검토해야 합니다.

예를 들어 초기 운영자금이 5천만 원 필요한 사업이라면 자본금을 100만 원으로 정하고 나머지 4,900만 원을 대표가 회사에 빌려주는 방식과, 처음부터 자본금을 5천만 원으로 정하는 방식에는 차이가 있습니다.

전자는 대표가 향후 회사로부터 대여금을 상환받을 수 있다는 장점이 있지만 회사의 자기자본이 작아 보일 수 있습니다.

후자는 회사의 재무구조가 안정적으로 보일 수 있지만, 자본금을 개인적으로 다시 회수하려면 감자 등 별도의 절차가 필요합니다.

자본금은 회사에 영구적으로 출자하는 돈과 회사에 일시적으로 빌려주는 돈을 구분해 결정해야 합니다.

자본금과 회사가 실제로 사용할 수 있는 돈은 다르지 않다

법인설립을 처음 하는 사람 중에는 자본금이 등기만을 위한 형식적인 돈이라고 생각하는 경우가 있습니다.

그러나 설립 과정에서 납입한 자본금은 설립이 완료된 뒤 회사가 사업에 사용할 수 있는 자금입니다.

법인계좌를 만든 뒤 사무실 임차료, 상품매입비, 급여, 마케팅비 등 정상적인 회사 비용으로 사용할 수 있습니다.

다만 대표가 개인적인 용도로 가져가서는 안 됩니다.

자본금은 법인의 재산이기 때문입니다.

또한 자본금 규모에 따라 법인설립 시 부담하는 등록면허세와 지방교육세 등의 비용이 달라질 수 있고, 본점이 수도권 과밀억제권역에 있는지에 따라서도 세금 차이가 생길 수 있습니다.

따라서 자본금은 필요 이상으로 크게 잡을 필요도 없지만, 실제 사업규모에 비해 지나치게 작게 잡는 것도 좋지 않습니다.

주당 액면가는 주식 수와 지분관리의 기준이 된다

자본금을 정했다면 한 주의 금액과 발행할 주식 수를 정해야 합니다.

예를 들어 자본금 1억 원을 설립한다고 가정해 보겠습니다.

주당 액면가를 5,000원으로 정하면 설립 시 발행주식 수는 2만 주입니다.

주당 액면가를 500원으로 정하면 발행주식 수는 20만 주가 됩니다.

회사의 경제적 가치는 같지만 주식 수가 달라집니다.

상법상 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액은 일정해야 하고, 액면금액은 100원 이상이어야 합니다.

초기 소규모 법인에서는 관행적으로 1주당 5,000원을 사용하는 경우가 많지만 반드시 5,000원으로 해야 하는 것은 아닙니다.

향후 투자유치, 임직원 스톡옵션, 지분양도 등을 예상한다면 주식 수를 충분히 나눠놓는 것이 편리할 수 있습니다.

예를 들어 전체 주식이 200주뿐인 회사에서 직원에게 0.5%의 지분을 주기는 어렵습니다.

반면 전체 주식이 20만 주라면 소수지분을 세분화하기 쉽습니다.

그렇다고 무조건 주식 수를 많이 만드는 것이 좋은 것도 아닙니다.

주주명부와 지분변동을 정확히 관리할 수 있어야 하고, 향후 증자와 주식양도 과정에서 주식 수와 금액을 혼동하지 않아야 합니다.

중요한 것은 액면가 자체보다 자본금, 발행주식 수, 주주별 지분율이 서로 정확하게 일치하도록 설계하는 것입니다.

회사가 발행할 주식의 총수는 앞으로의 증자를 고려해 정한다

정관에는 ‘회사가 발행할 주식의 총수’가 들어갑니다.

이 숫자는 설립 시 실제로 발행하는 주식 수와는 다릅니다.

예를 들어 설립할 때 2만 주를 발행하더라도 정관상 회사가 발행할 주식의 총수는 20만 주로 정할 수 있습니다.

그러면 향후 일정 범위 안에서 신주를 발행해 자본을 늘릴 수 있습니다.

회사가 발행할 주식의 총수를 설립 시 발행주식 수와 똑같이 정해 놓으면 증자할 때 먼저 정관을 변경해야 합니다.

반대로 지나치게 크게 잡으면 기존 주주가 향후 지분희석 가능성을 우려할 수 있습니다.

초기 회사라면 향후 투자유치와 유상증자 계획을 고려해 설립 시 발행주식의 몇 배 정도로 여유를 두는 방식을 검토할 수 있습니다.

다만 구체적인 비율은 회사의 투자계획과 주주관계에 따라 달라집니다.

주주와 지분율은 돈보다 경영권의 문제다

공동창업을 하는 경우 가장 신중하게 결정해야 할 항목은 주주별 지분율입니다.

누가 얼마를 출자했는지만 보고 지분을 나누는 경우가 많지만, 지분율은 장래의 경영권과 의결권, 배당권, 회사매각대금의 분배기준이 됩니다.

친구 두 명이 함께 창업하면서 단순히 공평하다는 이유로 50대 50으로 나누기도 합니다.

그러나 두 주주의 의견이 갈리면 어느 쪽도 의사결정을 주도할 수 없어 회사가 교착상태에 빠질 수 있습니다.

51대 49로 나누면 과반수 의결에서는 한쪽이 우위를 가지지만, 정관변경이나 합병처럼 특별결의가 필요한 사항은 단독으로 처리하기 어렵습니다.

공동창업자가 있다면 지분율뿐 아니라 각자의 역할, 근무의무, 추가출자의무, 퇴사 시 주식처리, 경쟁업종 금지, 주식양도 제한, 분쟁발생 시 해결방법을 별도의 주주간계약으로 정하는 것이 좋습니다.

정관만으로 공동창업자의 모든 관계를 해결하기는 어렵습니다.

특히 이름만 주주로 올리는 명의신탁은 세금과 소유권 분쟁의 원인이 될 수 있으므로 실제 출자자 명의로 주식을 보유하는 것이 원칙입니다.

초기 이사는 몇 명으로 구성해야 할까

주식회사는 이사를 선임해야 합니다.

일반적인 주식회사는 원칙적으로 이사가 3명 이상이어야 하지만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있는 특례가 있습니다.

소규모 법인이 대표자 1명만 이사로 두고 설립하는 경우가 많은 이유입니다.

자본금 10억 원 미만의 회사는 감사를 선임하지 않을 수도 있습니다.

소규모 발기설립 회사는 정관인증과 기관구성 등에서도 일부 절차가 간소화되어 있습니다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 발기인의 기명날인 또는 서명으로 정관의 효력이 인정되어 공증인의 인증이 면제될 수 있습니다.

이사를 몇 명으로 할지는 단순히 서류상 편의만으로 결정해서는 안 됩니다.

실제로 경영에 참여하지 않는 가족이나 지인을 이사로 올리면 나중에 퇴임등기, 인감서류, 의사결정 과정에서 불필요한 문제가 생길 수 있습니다.

이사는 단순한 명예직이 아니라 회사에 대해 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 법적 지위입니다.

경영에 참여하지 않는 사람을 형식적으로 이사로 등재하는 것은 신중해야 합니다.

대표 혼자 경영하는 소규모 회사라면 1인 이사 구조가 간단할 수 있습니다.

반면 공동창업자가 있고 주요 의사결정을 함께 해야 한다면 복수 이사와 이사회를 구성하는 방안을 검토할 수 있습니다.

대표이사와 사내이사는 같은 의미가 아니다

법인설립 서류에서 대표이사와 이사의 차이를 혼동하는 경우가 많습니다.

이사는 회사의 업무를 결정하고 감독하는 기관의 구성원입니다.

대표이사는 회사를 대표해 계약을 체결하고 대외적으로 법률행위를 수행합니다.

이사가 여러 명인 회사에서는 이사 중 한 명을 대표이사로 정할 수 있습니다.

반면 이사가 1명뿐인 소규모 회사에서는 그 이사가 회사를 대표하게 됩니다.

대표이사라는 직함만 보고 회사의 소유자라고 생각해서는 안 됩니다.

회사의 소유자는 주주이고, 회사의 경영을 담당하는 사람은 이사와 대표이사입니다.

대표이사가 주식을 한 주도 가지고 있지 않을 수도 있고, 최대주주가 대표이사가 아닐 수도 있습니다.

설립할 때부터 소유와 경영의 관계를 구분해 이해해야 합니다.

사업목적은 현재 사업과 가까운 장래의 사업을 포함한다

정관과 법인등기부에는 회사가 수행할 사업목적을 기재합니다.

사업목적에 없는 사업을 했다고 해서 모든 거래가 곧바로 무효가 되는 것은 아니지만, 사업자등록, 인허가, 금융기관 심사, 정부지원사업, 각종 계약 과정에서 문제가 될 수 있습니다.

따라서 현재 시작할 사업뿐 아니라 가까운 장래에 확장할 가능성이 있는 사업을 함께 검토하는 것이 좋습니다.

예를 들어 전자제품을 수입해 판매할 회사라면 전자제품 제조업, 도소매업, 수출입업, 전자상거래업, 통신판매업, 제품디자인업, 광고 및 마케팅업, 애프터서비스업 등을 검토할 수 있습니다.

그렇다고 관계없는 사업목적을 수십 개씩 무조건 넣는 것은 바람직하지 않습니다.

금융업, 투자업, 부동산개발업처럼 실제 사업과 무관한 목적이 과도하게 들어가면 금융기관이나 거래처가 회사의 정체성을 이해하기 어려울 수 있습니다.

사업목적의 마지막에는 통상적으로 ‘위 각 호에 부대하는 사업 일체’를 넣어 관련 부대사업을 포괄합니다.

인허가가 필요한 사업은 사업목적을 넣는 것만으로 영업이 가능한 것이 아닙니다.

별도의 등록, 신고, 허가요건을 갖춰야 합니다.

정관은 법무사가 만드는 서류가 아니라 회사의 기본규칙이다

법인설립을 의뢰하면 법무사가 표준정관을 작성해 주는 경우가 많습니다.

문제는 설립자가 정관 내용을 읽어보지 않고 마지막 장에 도장만 찍는다는 점입니다.

정관은 회사의 조직과 운영에 관한 기본규칙입니다.

상법상 정관에는 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 설립 시 발행할 주식의 총수, 본점 소재지, 회사의 공고방법, 발기인의 성명과 주소 등 법에서 정한 필수사항이 포함되어야 합니다.

그러나 실무적으로 더 중요한 것은 필수사항 외에 들어가는 세부규정입니다.

표준정관을 그대로 사용하더라도 다음 항목은 반드시 읽고 의미를 이해해야 합니다.

정관에서 반드시 확인해야 할 핵심사항

1. 사업목적

현재 실제로 할 사업이 빠짐없이 포함되어 있는지 확인해야 합니다.

단순히 ‘도소매업’이라고만 적지 말고 취급품목과 제조, 수출입, 온라인판매, 서비스업 등 필요한 범위를 검토해야 합니다.

나중에 사업목적을 추가할 수 있지만 주주총회 결의와 변경등기가 필요하므로 예상되는 사업은 설립 시 반영하는 것이 효율적입니다.

2. 회사가 발행할 주식의 총수

향후 증자를 어느 정도까지 할 수 있는지를 결정하는 항목입니다.

설립 시 발행주식 수와 같은 숫자로 되어 있지는 않은지 확인해야 합니다.

외부투자 가능성이 있다면 어느 정도 여유가 필요합니다.

3. 주식 한 주의 금액

자본금과 발행주식 수를 계산하는 기준입니다.

주당 금액을 변경하려면 주식분할이나 주식병합 등 별도 절차가 필요할 수 있으므로 처음부터 주식관리 편의성을 고려해야 합니다.

4. 주식양도 제한

비상장 소규모 기업에서는 아무 주주나 자신의 주식을 외부인에게 자유롭게 양도하면 경영권 분쟁이 발생할 수 있습니다.

정관에 주식양도 시 이사회 또는 회사의 승인을 받도록 하는 규정을 둘 수 있습니다.

다만 양도를 지나치게 제한하면 투자유치나 주주의 자금회수에 불편이 생길 수 있으므로 공동창업자의 관계와 투자계획을 고려해야 합니다.

5. 신주발행과 제3자 배정

회사가 자금을 조달하기 위해 신주를 발행할 때 기존 주주에게 우선 배정할지, 특정 투자자나 임직원에게 제3자 배정을 할 수 있는지 확인해야 합니다.

제3자 배정 근거가 지나치게 넓으면 기존 주주의 지분이 예상하지 못하게 희석될 수 있습니다.

반대로 관련 규정이 지나치게 제한적이면 투자유치 때 정관을 다시 변경해야 할 수 있습니다.

6. 주주총회 소집과 의결방법

주주총회를 누가 소집하고, 언제 어디에서 개최하며, 어떤 방식으로 통지할 것인지 확인해야 합니다.

주주가 가족이나 친구 몇 명뿐이라고 해서 주주총회 절차를 무시하면 안 됩니다.

주주 사이에 분쟁이 생겼을 때 적법한 소집통지와 의사록이 없으면 결의 효력이 문제될 수 있습니다.

7. 이사 수와 임기

정관에 이사를 몇 명 이상 두도록 되어 있는지, 임기는 몇 년인지 확인해야 합니다.

실제 이사가 1명뿐인데 정관에는 반드시 3명 이상 두도록 되어 있으면 회사의 현실과 맞지 않을 수 있습니다.

이사의 임기가 끝나면 같은 사람이 계속 근무하더라도 중임등기를 해야 합니다.

임기만료를 놓치면 과태료 문제가 생길 수 있으므로 임원별 취임일과 임기만료일을 별도로 관리해야 합니다.

8. 대표이사의 선임방법

대표이사를 이사회에서 선임하는지, 주주총회에서 선임하는지, 이사가 1명일 때는 어떻게 대표권을 행사하는지 확인해야 합니다.

공동대표 또는 각자대표를 둘 가능성이 있다면 대표권 행사방식도 신중히 설계해야 합니다.

공동대표는 모든 대표가 함께 서명해야 하는 방식이 될 수 있어 내부통제에는 도움이 되지만 신속한 계약체결에는 불편할 수 있습니다.

9. 이사회 운영

이사가 3명 이상인 회사라면 이사회 운영규정이 중요합니다.

이사회 소집권자, 통지기간, 결의방법, 의사록 작성 등을 확인해야 합니다.

초기에는 가족회사라 하더라도 투자자가 들어오면 이사회 규정이 실제 경영권에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

10. 이사와 감사의 보수 및 퇴직금

대표이사와 임원의 보수는 일반 직원의 급여처럼 대표가 임의로 정해서는 안 되는 경우가 있습니다.

정관이나 주주총회 결의를 통해 보수한도를 정하고, 임원퇴직금 지급규정을 마련해야 세무상 분쟁을 줄일 수 있습니다.

특히 대표가 수년 동안 근무한 뒤 퇴직금을 받으려 할 때 정관이나 적법한 규정이 없으면 세무상 전액이 인정되지 않을 수 있습니다.

11. 배당규정

회사의 이익을 언제 어떤 기준으로 배당할 것인지 확인해야 합니다.

주주라고 해서 회사계좌에서 임의로 돈을 가져갈 수 있는 것은 아닙니다.

배당가능이익이 있어야 하고, 적법한 결산과 주주총회 결의를 거쳐야 합니다.

12. 중간배당 규정

사업연도 중간에 배당할 가능성이 있다면 정관에 중간배당 근거가 있는지 확인해야 합니다.

표준정관에 빠져 있는 경우도 있으므로 주주들의 자금회수 계획에 따라 검토할 수 있습니다.

13. 공고방법

회사의 법정공고를 어디에 할 것인지 정하는 항목입니다.

신문공고로 할지 회사 홈페이지의 전자공고로 할지 확인해야 합니다.

전자공고를 선택하면 홈페이지 운영과 공고내용 보관에 관한 관리가 필요할 수 있습니다.

14. 사업연도

일반적으로 1월 1일부터 12월 31일까지로 정하지만 회사의 사업특성에 따라 다르게 정할 수도 있습니다.

설립 첫해에는 설립일부터 정관에서 정한 사업연도 말일까지가 첫 사업연도가 됩니다.

결산일은 법인세 신고, 외부감사, 주주총회 일정과 연결되므로 특별한 이유가 없다면 관리하기 쉬운 기간을 선택하는 것이 좋습니다.

법무사를 활용하되 결정까지 맡겨서는 안 된다

법인을 처음 설립하는 사람에게 법무사는 매우 유용합니다.

설립등기에 필요한 서류를 안내하고, 정관과 발기인총회의사록, 이사회의사록, 주식인수증, 조사보고서 등 여러 서류를 작성하며, 등록면허세 납부와 등기신청을 대행해 줍니다.

처음부터 모든 절차를 혼자 처리하다가 서류가 보정되거나 일정이 늦어지는 것보다 전문가의 도움을 받는 것이 효율적일 수 있습니다.

하지만 법무사가 회사의 사업계획과 공동창업자 관계, 투자계획까지 모두 알 수는 없습니다.

법무사는 의뢰인이 제공한 내용을 기준으로 등기가 가능한 서류를 만드는 역할을 합니다.

설립자는 최소한 다음 내용을 직접 확인해야 합니다.

자본금, 주당 액면가, 발행주식 수, 주주별 주식 수, 지분율, 이사와 대표이사, 사업목적, 본점 주소, 임원의 임기, 주식양도 제한, 신주발행 방식, 공고방법, 사업연도입니다.

작성된 정관과 주주명부, 임원명단의 내용이 서로 일치하는지도 확인해야 합니다.

특히 이름의 한자, 주민등록번호, 주소, 주식 수, 자본금에서 오류가 발생하면 나중에 수정절차가 필요할 수 있습니다.

설립등기만 끝나면 영업을 바로 시작할 수 있는 것은 아니다

법인설립등기가 완료되면 법인은 법적으로 성립합니다.

그러나 실제 영업을 하려면 후속절차가 필요합니다.

법인인감증명서와 법인등기사항증명서를 발급받고, 세무서나 홈택스를 통해 법인설립신고와 사업자등록을 신청해야 합니다.

법인 사업자등록에는 법인등기부등본, 주주 또는 출자자명세서, 임대차계약서, 사업 인허가증 등이 필요할 수 있습니다.

사업자등록이 완료되면 법인명의 계좌를 만들고, 전자세금계산서 발급수단과 공동인증서, 법인카드 등을 준비합니다.

직원을 채용한다면 4대보험 사업장 성립신고와 취득신고도 필요합니다.

통신판매업, 식품판매업, 수입업, 제조업 등 별도 신고나 허가가 필요한 사업은 해당 절차를 진행해야 합니다.

온라인 법인설립시스템은 여러 기관의 절차를 연계해 법인설립을 지원하고 있으므로, 조건이 맞는 경우 이를 이용하는 방법도 검토할 수 있습니다.

법인계좌 개설이 예상보다 까다로울 수 있다

설립등기 후 많은 대표가 예상하지 못하는 문제가 법인계좌 개설입니다.

은행은 대포통장이나 허위법인 방지를 위해 실제 사업여부를 확인할 수 있습니다.

임대차계약서, 사업계획서, 거래계약서, 세금계산서, 홈페이지, 사무실 사진, 인허가증, 대표자의 경력 등을 요구할 수 있습니다.

비상주사무실이나 대표자 주소지로 법인을 설립한 경우 실제 사업내용을 더 자세히 설명해야 할 수도 있습니다.

따라서 법인을 먼저 설립해 놓고 사업을 나중에 생각하기보다는, 사업모델과 예상거래, 사무실 사용계획을 어느 정도 준비한 뒤 계좌개설에 나서는 것이 좋습니다.

설립 후 반드시 만들어야 할 관리파일

법인이 설립되면 다음 자료를 한곳에 보관해야 합니다.

정관 원본, 법인등기사항증명서, 법인인감카드, 법인인감증명서, 주주명부, 임원명부, 발기인총회의사록, 주주총회의사록, 이사회의사록, 사업자등록증, 임대차계약서, 인허가증, 주식변동자료 등입니다.

특히 주주명부와 임원의 임기관리표는 설립 직후부터 관리하는 것이 좋습니다.

비상장회사의 주주는 등기부에 모두 나타나지 않습니다.

등기부에는 대표이사와 이사 등 임원은 나타나지만, 일반 주주의 지분변동은 주주명부와 세무신고자료를 통해 관리해야 합니다.

주식양도가 있었다면 주식양수도계약서만 보관할 것이 아니라 주주명부를 즉시 변경하고, 세금신고 사항도 확인해야 합니다.

주소변경과 임원변경은 설립자가 직접 할 수도 있다

처음 법인을 설립할 때는 서류명칭이 낯설고 전체 절차가 복잡해 보여 법무사를 이용하는 경우가 많습니다.

그러나 법인을 운영하면서 발생하는 본점이전, 대표이사 주소변경, 이사 취임과 퇴임, 사업목적 추가 등의 변경등기는 기본구조를 이해하면 설립자가 직접 진행할 수도 있습니다.

변경내용에 따라 주주총회나 이사회 결의가 필요한지 확인하고, 의사록과 취임승낙서, 사임서, 인감증명서 등의 첨부서류를 준비한 뒤 등록면허세를 납부하고 등기신청서를 제출하는 구조입니다.

인터넷등기소의 전자신청이나 등기소 방문신청을 이용할 수 있습니다.

다만 관할 밖으로 본점을 이전하거나, 증자와 감자, 합병, 스톡옵션, 종류주식 발행처럼 복잡한 절차는 전문가의 도움을 받는 것이 안전합니다.

단순한 변경등기라도 등기기한을 놓치면 과태료가 부과될 수 있으므로 결의일이나 변경발생일을 기준으로 신청기한을 확인해야 합니다.

사업장 주소나 대표자가 변경되면 법인등기뿐 아니라 사업자등록 정정도 함께 해야 합니다. 국세청 안내에서도 사업장 변경이나 대표자 변경 시 변경내용이 반영된 법인등기부등본과 관련 서류를 요구하고 있습니다.

스스로 등기업무를 해보는 것이 회사관리에 도움이 된다

설립자가 모든 등기업무를 직접 해야 한다는 뜻은 아닙니다.

대표의 시간이 더 중요하거나, 주주관계가 복잡하거나, 법률적 검토가 필요한 사안이라면 법무사를 활용하는 것이 합리적입니다.

다만 대표가 등기와 정관의 기본구조조차 모른 채 모든 업무를 외부에 맡기는 것은 바람직하지 않습니다.

정관을 변경하려면 어떤 결의가 필요한지, 이사의 임기가 언제 끝나는지, 주식을 양도하면 무엇을 변경해야 하는지 정도는 알고 있어야 합니다.

직접 간단한 변경등기를 한두 번 진행해 보면 법인의 의사결정과 등기구조를 이해하는 데 큰 도움이 됩니다.

이런 경험은 나중에 법무사에게 업무를 맡길 때도 내용을 정확하게 설명하고 결과물을 검토할 수 있게 해줍니다.

법인설립 전에 점검해야 할 실무 체크포인트

법인설립을 신청하기 전에는 다음 사항이 서로 일치하는지 최종 확인해야 합니다.

회사 상호와 본점 주소가 정확한지, 임대차계약과 사업자등록이 가능한 주소인지, 자본금과 주당 액면가 및 발행주식 수의 계산이 맞는지, 각 주주의 출자금과 주식 수 및 지분율이 일치하는지 확인해야 합니다.

대표이사와 이사의 성명, 주소, 임기도 살펴봐야 합니다.

정관의 사업목적이 실제 사업과 맞는지, 인허가가 필요한 사업인지, 주식양도 제한과 신주발행 규정이 창업자들의 합의와 맞는지도 확인해야 합니다.

공동창업자가 있다면 단순히 정관만 작성하지 말고 별도의 주주간계약이 필요한지 검토해야 합니다.

법무사 비용뿐 아니라 등록면허세, 지방교육세, 공증비용 발생 여부, 인감제작비, 사업자등록 이후 세무기장비용 등 설립과 운영에 필요한 전체비용도 확인해야 합니다.

법인설립은 회사의 첫 번째 경영의사결정이다

법인설립을 행정서류를 만드는 과정으로만 생각하면 법무사가 제공하는 양식에 도장을 찍는 것으로 끝납니다.

하지만 회사의 관점에서 보면 법인설립은 첫 번째 경영의사결정입니다.

누가 회사를 소유할 것인지, 누가 경영할 것인지, 이익을 어떻게 배분할 것인지, 외부투자를 어떻게 받을 것인지, 주요 의사결정을 어떤 방식으로 할 것인지를 처음 정하는 과정입니다.

처음 설립할 때 모든 미래를 예측할 수는 없습니다.

주소도 바뀔 수 있고, 이사도 바뀔 수 있으며, 사업목적과 자본금도 변경할 수 있습니다.

중요한 것은 처음부터 완벽한 정관을 만드는 것이 아니라 각 항목의 의미를 이해하고 현재 회사에 적합한 구조를 선택하는 것입니다.

법무사의 도움을 받더라도 정관과 등기내용은 반드시 직접 읽어봐야 합니다.

자본금과 주식 수를 직접 계산하고, 주주별 지분율을 확인하며, 이사의 임기와 주식양도 규정을 이해해야 합니다.

그리고 설립 후에는 정관과 주주명부, 의사록, 등기기한을 지속적으로 관리해야 합니다.

법인은 설립등기가 끝났다고 자동으로 관리되는 조직이 아닙니다.

처음 만든 기본규칙을 이해하고, 회사가 성장하는 과정에 맞춰 적절하게 수정하고 관리할 때 비로소 법인이라는 제도가 사업의 안전과 성장에 도움이 될 수 있습니다.

※ 이 글은 일반적인 주식회사 설립에 관한 참고정보입니다. 업종별 인허가, 외국인투자, 현물출자, 다수의 공동창업자, 투자계약, 종류주식 발행 등은 개별 사정에 따라 절차가 달라질 수 있으므로 법무사·변호사·세무사 등 전문가의 확인이 필요합니다.